近日国度金融监督照料总局（下文简称“金监总局”）发布了《金融机构合规照料主见(征求意见稿)》（下文简称“《合规主见》”），将于2025年3月1日推论。

金融机构合规照料历来是我国金融监管机构温文的要点限制。2005年4月巴塞尔银行监管委员会在转头列国合规试验的基础上，发布了《合规与银行里面合规部门》（下称“《巴塞尔文献》”）。文献明确了“合规”“合规风险”等界说，并提议合规照料十大原则，成为辅导列国银行乃至金融机构合规风险照料的代表性文献，也对我国金融机构合规立法产生了长远影响。

在泛泛经受鉴戒《巴塞尔文献》为代表的国表里金融机构合规照料立法申饬的基础上，纠合我国具体国情，关系部门制定了一系列金融机构合规照料措施，国资委也于2022年8月制定了《中央企业合规照料主见》，共同为本次《合规主见》的制定奠定了表面和轨制基础。

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《合规主见》整合了贸易银行和保障公司合规照料关系轨制规则，鉴戒经受了证券业限制和央企合规照料方面立法试验效率和申饬，会通了金融机构合规照料新步地下的轨制翻新。《合规主见》全面系统地对金融机构合规限制的蹙迫问题进行了和洽明确，成为金融机构轨制竖立的作事指引，也为监管部门提供了王法依据。《合规主见》对于升迁我国金融机构合规能力，真贵金融监管步骤，保障金融行业健康踏实发展将起到蹙迫的推动作用。

一

《合规主见》解读

《合规主见》共五章六十五条，分散从“适用边界”“基本原则”“合规照料职责”“合规照料保障”“监督照料与法律作事”“过渡期”等方面对金融机构合规照料提议了详备而严格的要求。

1.“合规照料”关系界说

《合规主见》第三条对“合规”“合规措施”“合规照料”“合规风险”“合规照料部门”等源自《巴塞尔文献》的蹙迫见解进行了明确的界定，又纠合我国国情进行了翻新阐述，为金融监管机构进行和洽的合规监管奠定基础。需要注目的是，《合规主见》明确：“合规措施”除了包含法律、行政法则、部门规则及措施性文献、行业自律措施等外部措施之外，还囊括了金融机构里面措施，进一步丰富和完善了金融机构合规照料的依据。

2. 强调“安逸性”原则

《合规主见》第五条文矩了金融机构鼓舞合规照料作事需要除名的“照章合规、全面粉饰、安逸巨擘、权责澄澈、求实高效”五大基本原则。值得温文的是《合规主见》隆起强调了“安逸性”原则，提议了严格握行合规措施以及合规照料措施和要求，严肃问责违章活动，确保合规照料部门和东说念主员能够安逸履行职责。《合规主见》强调“安逸性”原则亦然连接了《巴塞尔文献》华夏则五“安逸性”的关系要求，体现了《合规主见》对于金融机构合规部门及东说念主员安逸性的疼爱。

“安逸性”原则运动《合规主见》永久。在轨制盘算流程中，《合规主见》留神强调了首席合规官及合规官岗亭和任职东说念主员的安逸性要求。在岗亭设立上，《合规主见》饱读舞金融机构单独竖立首席合规官及合规官，并要求任职东说念主员具有担任拟任职务所需的安逸性，明确“双重奏凯率领”即首席合规官给与机构董事长和行长（总司理）奏凯率领，向董事会厚爱；合规官给与本级机构主要厚爱东说念主奏凯率领。此外《合规主见》规矩首席合规官及合规官具有以个东说念主风景向监管部门酬劳关系紧要罪人违章活动、紧要合规风险隐患以及在机构里面合规窥伺中对作事机构和关系厚爱东说念主的“一票否决权”，这是“安逸性”原则的贯彻和彰显。

3.首席合规官竖立和要求

首席合规官及合规官轨制当属《合规主见》最大亮点。《合规主见》第十一条提议了金融机构应当在总部竖立首席合规官，应当在所设省级（计议单列市）分支机构或者一级分支机构竖立合规官。这一要求将对关系金融机构的公司治理轨制、职位设立、合规照料权责分派等产生奏凯影响。

《合规主见》对于首席合规官及合规官的任职阅历和任职条件也设立了较高的圭臬，对于岗亭任职东说念主员的专科学问和手段、学历、作事年限和作事阅历、安逸性等条件均提议了严格要求，这为首席合规官及合规官高效遵法地履行职责创造了条件。

《合规主见》对首席合规官及合规官委以了蹙迫的合规照料职责和任务。首席合规官对本机构和职工的合规照料负有益率领作事，承担相应的辅导、监督、检查的职责，具体包括推动合规照料体系竖立，监督合规照料部门履职情况，确保合规措施在机构内严格握行和灵验落实；促进合规照料轨制竖立，推动外规内化，对机构蹙迫事项进行合规审查并提议意见，处理紧要合规事件；向监管部门酬劳罪人违章活动及合规风险隐患，追踪、监测、评估监管部门监管意见和要求的落实情况等。分支机构合规官的具体职责由相应金融机构参照首席合规官职责敬佩。

4. 合规照料“三说念防地”框架

《合规主见》规矩金融机构应当建立起三说念防地的合规照料框架，以金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规照料的第总共防地职责，承担主体作事；合规照料部门履行第二说念防地职责，承担照料作事；里面审计部门履行第三说念防地职责，承担监督作事。三说念防地各司其职，相助配合，共同履行合规照料职责。“三说念防地”框架的提议，将促进统筹金融机构各部门力量，昭彰金融机构合规照料的权责分派，形成系统化的合规照料体系，强化金融机构合规照料能力。

5.合规照料保障

《合规主见》第三章列举了金融机构应为首席合规官及合规官、合规照料部门提供的履职保障，包括各部门配备充足的具有专科学问和手段的合规照料东说念主员；保障首席合规官及合规官、合规照料部门及东说念主员履行职责所需的知情权和走访权；保障首席合规官及合规官凭据合规措施的变动发展及自己履行职责的需要，提议建议并监督落实的职权；保障首席合规官、合规官及合规照料东说念主员的安逸性，珍视其在履职流程中受到其他部门及东说念主员的限度和拆开，并为其提供薪酬照料和作事窥伺的轨制保障。这一举措也顺应《巴塞尔文献》原则六中“合规部门应该配备能灵验履行职责的资源”这一要求。

6.监督照料与法律作事

《合规主见》第四章提议了对金融机构合规照料作事进行监督检查的要求，明确了金融机构相当作当事者说念主员违背关系合规照料措施所承诺担的法律作事。对于负有合规照料作事的首席合规官、合规官、合规照料部门及东说念主员，《合规主见》采用了“尽责免责”与“违章追责”相纠合的作事承担形势，饱读舞其积极主动且全面地履行合规照料职责。

7.《合规主见》推论影响

《合规主见》自2025年3月1日起推论，其推论会对下列措施性文献部分或全部条件的遵循产生影响，关系主体在适用下列措施性文献的时候应相当注目该文献及对应条件的遵循问题。

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二

《合规主见》评价及建议

《合规主见》的发布无疑将进一步措施金融机构合规照料作事，督促辅导金融机构全面升迁合规计议能力。关联词业界对此交付厚望的同期，也出现了一些担忧的声息。

1.面前步地下首席合规官能否发扬理思效果

有东说念主担忧首席合规官的岗亭设立可能会流于体式。他们以为当今我国金融机构开阔面对无数的违章和处罚，且违章事由触及各伟业务限制，金融机构的合规面对着严峻的步地，好多金融机构的合规作事齐是流于体式。部分金融机构与监管部门果决形成理解，采用了罚单报送机制。[1]这种步地之下，首席合规官的设立并不行从根源上科罚款融机构合规问题，反而很有可能成为筹商如何安排罚单报送的有益机构，沦为“首席体式合规官”。

另外，也有东说念主担忧包括首席合规官在内的合规东说念主员招聘会加剧金融机构的计议包袱。他们以为《合规主见》对合规照料东说念主员规矩了单独的薪酬和绩效机制，设立首席合规官并无数招聘合规照料东说念主员可能会大幅增多金融机构的计议老本。

咱们以为，跟着《合规主见》的贯彻落实，监管部门对于金融机构合规作事的监督照料愈加深入，金融机构的合规作事也会变得愈加措施灵验，东说念主们担忧的金融机构合规作事“体式化”惬心会越来越少，首席合规官岗亭的设立也将能确切发扬理思的效果。与此同期，合规作事的深化落实有助于金融机构躲藏潜在的罪人违章风险，减少因此而碰到失掉或受到监管部门处罚的可能性，保障相应主体的正当权益，从长期角度看不错缩短金融机构的计议老本。《合规主见》预留了一年的过渡期，予以了金融机构充足的准备工夫，为设立首席合规官及招聘合规照料东说念主员留住合理的空间。

2. 行长或总司理兼任首席合规官是否会有损专科性和安逸性

《合规主见》第十四条对首席合规官、合规官规矩了严格的任职条件，除了要求任职东说念主员具备国度金监总局对于相应机构高管东说念主员任职阅历基本条件之外，还要求其（一）具备全日制本科以上学历；（二）从事金融作事八年以上且从事法律合规作事三年以上；或者从事法律合规作事八年以上且从事金融作事三年以上；或者从事金融作事八年以上且得回法律作事阅历文凭；（三）具有担任拟任职务所需的安逸性；（四）知足国度金监总局规矩的其他条件。关联词第十二条在允许金融机构行长或总司理兼任首席合规官及合规官职位的同期，又规矩在此种情况下不错不受上述规矩的首席合规官或合规官的任职条件限度，不需要另行得回国度金融监督照料总局或者其派出机构的任职阅历许可。近似地，《合规主见》第十三条对首席合规官及合规官任职东说念主员提议了严格的安逸性要求，规矩其不得厚爱照料金融机构的前台业务、财务、资金哄骗、里面审计等可能与合规照料存在任责突破的部门，又标明金融机构行长或总司理兼任首席合规官或合规官的之外。有东说念主以为上述规矩可能会酿成在金融机构行长或总司理兼任首席合规官、合规官的情况下，首席合规官、合规官职位专科性和安逸性的减损。[2]

咱们以为上述担忧不无兴味。合规照料岗亭对于专科学问和业务申饬有着较高的要求，《合规主见》设立首席合规官、合规官的任职条件和门槛要求，本便是为了保障任职东说念主员具备充足的专科手段，有能力履行合规照料职责，且顺应岗亭的安逸性要求。第十二、十三条缩短任职门槛很有可能导致部分不具备相应的专科学问和手段、学历、作事年限和作事阅历、安逸性等条件的东说念主员只是因为我方是金融机构行长或总司理而成为了首席合规官、合规官，并进而酿成其因专科学问、业务能力不及或不知足安逸性要求而无法灵验履行合规照料职责的情况发生。

《合规主见》第十二、十三条的规矩可能是出于战略过渡的考量放宽对金融机构竖立首席合规官、合规官职位的限度。然而，客不雅上此规矩如实酿成了金融机构行长及总司理兼任首席合规官、合规官的情况下该岗亭任职门槛的着落，以及进而可能导致的该职位专科性和安逸性的减损。

算作替代措施，咱们以为省略不错在金融机构行长或总司理兼任首席合规官、合规官的情况下放宽其得回相应任职阅历、达到相应任职要求的期限，以取代当今的奏凯对其就关系任职条件和门槛要求进行豁免的规矩。咱们期待《合规主见》在定稿的流程中不错磋商上述身分，作念出相应的诊治和完善。

[1] 《首席合规官，竟然没必要！》，潘晓俊，（https://mp.weixin.qq.com/s/Wvon_uSlw49-3i150h-K9g）

[2] 《金会通规照料新规将至！》，法询金融筹商院，（https://mp.weixin.qq.com/s/BTjO2P0pv192HKHlisPGaw）

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讼师简介

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陈　胜

大成上海　合资东说念主

armstrong.chen@dentons.cn

陈胜讼师系中央财经大学法学博士、复旦大学经济学博士后。陈胜讼师曾在中国东说念主民银行及国度金融监督照料总局（原中国银行业监督照料委员会）从事外资金融机构照料、战略法则、金融业立法、法律审查、法律督察人及翻新业务监管等作事，参与了无数法律、法则、规则和措施性文献的草拟、论证、修改及讲明作事，参与过多起紧要金融业行政处罚。陈胜讼师对金融业市集准入、运营合规及风险处置有着深入筹商，曾应外舶来品币基金组织、天下银行、欧洲中央银行、英国审慎监管局及德国中央银行的邀请就中国金融业法律体系、监管体制及金融业改换绽放等骨子作过演讲。

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施建铧

大成上海　讼师助理

shi.jianhua@dentons.cn